法律尽职调查清单
北京中闻律师事务所合伙人沈斌倜
为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单，请贵公司按本清单要求搜集整理法律资料，我们将审阅有关法律资料。掌握贵公司有关的法律情况，以做出法律尽职调查报告。
1．调查文件清单中，“公司”即提供材料之贵公司；
2 ．如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有关说明及文件；
3．本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件；
4 ．审阅初步文件后，我所将视情况需要就具体问题提出进一步文件清单。
一．公司的基本情况
1．历史沿革的有关文件
1） 经2007年工商年检的企业法人营业执照
2） 公司章程
3） 历次总经理办公决议
4） 历年经注册会计师审计的财务报告
5） 2005年以来历届公司高级管理人员（包括总经理、副总经理及相当职位成员）名单/公司总经理、副总经理任命的文件
2．政府及行业主管部门的批文
1） 公司成立的政府、行业主管部门的批文
2） 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司重大事项变更的政府和主管部门批文
3） 其他历史沿革有关的批文
3． 公司的组织机构
1） 目前公司内部组织结构图（内部组织结构指公司决策机构、监督机构、各业务部门相互之间的关系）
2） 详细的公司下属分公司或者子公司的名称和隶属关系（如有）
二． 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至2008年 月 日的情况）
1． 公司固定资产情况（不含房产）
1） 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情况）
2） 租赁资产的资产清单及协议
3） 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件）
4） 帐外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合同、协议、权属证明等）
5） 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履行完毕的合同
2． 公司对外投资情况
1） 公司持有其他企业股份/股票/债券或资产的全部权属证明文件
2） 公司从其持股企业获取分红（包括实物分红及获得实物的权属情况）或为其提供资金担保等情况的有关文件
3） 公司所作之其它投资的有关文件
三．土地房产权（本栏请提供截至2008年 月 日的情况）
1． 土地使用权
1） 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证
2） 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同；
3） 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件
4） 土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）
5） 帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等）
2 房产
1） 公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件
2） 公司房产租赁和出租合同
3） 房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）
4） 在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件
5） 帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等）
四． 债权债务（本栏请提供截至2008年 月 日的情况）
包括：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押情况、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼；
1．公司未清偿完毕的自其他单位或金融机构借入款项情况的汇总表
2 ．公司已拖欠、或被索偿或债权人要求行使抵押权之债务的有关安排（如有）的情况说明
3．公司为其他单位提供担保情况清单，包括被担保方名称、期限、担保方式、担保额等
五．合同（本栏请提供截至2008年 月 日的情况）
请提供公司对外签订的各项合同
六．诉讼和仲裁（本栏请提供目前为止未执行完毕的诉讼和仲裁案件的情况和文件）
1．公司到目前为止未决及未执行完毕的诉讼和仲裁案件清单，请填写原告、被告、第三人、案由、诉讼金额、已判决由公司支付的金额、如未结案公司败诉的可能性、联系人等
2 ．威胁公司要进行诉讼或仲裁的律师函或者纠纷对方的函件
3． 公司将向对方提起诉讼的纠纷情况的清单
七． 知识产权与无形资产
1． 公司拥有的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件（如有）
2 ．商标使用许可合同（包括公司许可他人使用或公司被许可使用）
3 ．商标使用许可备案文件
4．公司拥有的专利清单、专利使用许可合同、专利证书或其他注册文件和申请文件（如有）
5． 公司域名登记文件（如有）
6． 软件登记文件及所有权证明文件（如有）
7 ．其它知识产权拥有和使用证明文件
八． 公司税务
1 ．公司税务登记证
2 ．目前适用于公司的纳税税种、税率、享受优惠税率政策的说明
3． 公司自2005年以来因拖欠或违反税法曾经或者可能受到处罚情况的说明。如未受到处罚请说明
4． 税务机关关于公司过去三年完税的证明
5 ．公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚情形
九． 员工情况 （本栏提供目前的情况）
1． 公司员工情况汇总表
2 ．公司员工标准聘用协议（正是在册员工）样本
3 ．公司员工福利的相关文件
十．其他问题
1 ．公司在2005年至2008年受到工商行政管理部门以及其他政府部门的行政处罚的处罚决定（如有）
2 ．公司认为应当提供的其他文件
