上市公司股权激励再收紧

《财经》记者温秀《财经网》　 [ 05-06 22:45 ]

证监会、国资委、财政部陆续出台相关规定，试图规范上市公司股权激励，从严从紧

　　【《财经网》专稿/记者温秀】5月6日，中国证监会网站公布了《股权激励有关事项备忘录》（包括1号、2号两个文件，下称《备忘录》），两个文件被认为是监管部门拟对上市公司股权激励进行从严审批的举措之一。
　　《财经》记者从相关渠道证实，证监会刚刚公布的《备忘录》与国资委即将出台的股权激励试行办法补充意见，互为表里，意味着上市公司股权激励将会进一步得到规范，从严从紧。根据《财经》记者此前获悉，财政部正在制定的《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，亦将出台。

证监会：《备忘录》“一刀切”
　　《备忘录》规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。若低于上述标准，激励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。
　　有国际知名人力资源咨询机构人士认为，这一规定不尽合理。按照国际惯例，期权是依据行权价授予的，但限制性股票则是免费赠予的，而我国的限制性股票则同时具有期权和限制性的特点，即按照一定折扣授予企业高管及骨干。
　　上述人士向《财经》记者表示，首先，这一“一刀切”的办法值得商榷。其次，在估值模型的选择和会计处理上，也面临挑战。如将其视为期权，那么相当于基准价格50%及以上的授予价格远低于期权的公允价值；如果看作是限制性股票，又非免费赠予，按照国际上通用的估值办法和会计方案，此举恐有失当之处。
　　同时，《备忘录》还规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。然而，浔兴股份（深圳交易所代码：002098）等公司此前都是大股东拿出一部分股份，以较低的价格转让给激励对象。
　　上述人士认为，应该通过对授予和行权条件的设计把关，并以公司治理的硬约束来规范中长期激励，而非通过强制性地“一刀切”左右上市公司在股权激励方面的自主权。
　　据悉，《备忘录》还对行权的业绩指标做出了规定。规定指出，实行股权激励后的业绩指标（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。备忘录鼓励上市公司同时采用市值指标（各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数）和行业比较指标（业绩指标不低于同行业平均水平）。

国@X8@EF补充意见趋严
　　这一规定与国资委即将出台的相关措施互为呼应。《财经》记者获悉，继2006年国资委出台两个关于“国有控股上市公司股权激励试行办法”之后，国资委对于上述办法的补充规定近期即将正式出台。补充规定可能要求企业在规范治理结构的基础上，对股权激励的授予和行权要有相应较高的业绩指标，并提出了要在同类型企业和行业设立对照坐标。此前，在国资委网站公示的三个激励方案无一例外地据此做出了严格规定。
　　不同之处是，国资委的补充意见还设立了期权收入封顶的上限，要求企业高级管理人员股票期权激励收益超出计划设定水平的部分，按照50％比例行权，但是收益最高不能超过股票期权授予时薪酬总水平的50％。相形之下，国资委的补充意见较证监会的《备忘录》更为严格。
　　分析人士认为，这与国资委需要兼顾效率与公平的使命不无关系，也是在国企高管任命没有完全实现市场化前提下的权宜之计。
　　据报道，证监会的《备忘录》还叫停了上市公司提取激励基金资助激励对象行权的做法。《备忘录》规定，以定向增发方式取得股票，则提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程；提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

财政部：新规之前不审批
　　近日财政部网站公布《关于进一步加强金融企业财务管理若干问题的通知》（下称通知），称“金融企业以前提取的职工福利基金、职工奖励基金等按规定应分别用于职工的集体福利支出和奖励支出，不能挪用于购买股票或进行其他形式的投资，也不能通过工会或类似组织购买股票或进行其他形式的投资”。
　　据《财经》记者了解，上市后一次性提取激励基金会对财务报表产生一定压力。此前曾有一些券商，在上市前就先预提了激励基金，在上市后用于激励。对此，财政部金融司有关负责人对《财经》记者表示，此举不符合规定，现在已经不再允许金融企业提取奖励基金。
　　此前，深圳等地曾出现职工福利基金或奖励基金被用于购买股票，然后进行二次分配，财政部日前亦下发通知叫停此类行为。
　　事实上，财政部对所辖金融企业的股权激励同样态度审慎。尽管许多银行和保险公司都在上市时捆绑了股权激励计划，但财政部一位官员对《财经》记者表示，“财政部未曾批复任何上市国有银行和保险公司的股票增值权激励计划。” 据悉，财政部已经发文叫停了交通银行、中国人寿和中国人保等公司的股权激励计划。
　　与此同时，财政部从去年下半年开始制定的《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，目前已经初步确定起草意见。在征求相关部门意见后，该办法有望于今年出台。据了解，该办法将参照2006年颁布的两个试行办法，并在此基础上总结经验教训。
　　“在新办法出来之前，我们不会批复任何一家的股权激励计划。”财政部有关人士说。■