股票期权通常是指，公司授予员工在约定的行权期内以一种事先约定的价格(行权价)购买一定数额的公司股票的权利，一般是采用期权协议的方式确立。股票期权能有效地把公司和员工的利益很好地结合起来，来激励员工努力工作，并最终达到公司与员工实现双赢的目的。

股票期权在行权期前，员工只有对股票的期待权。在行权期内，员工以事先约定的价格买进公司股票，股票期权转化为现实中的股票所有权，员工的收益即为行权价与行权日股票市场价之间的差价。员工通常可自行决定将所购股票出售，变现权利。

一般来说，未到行权期就不可能有股票期权的变现。其中股票期权的授权方式通常包括购买（即员工以事先约定的价格购买公司股票或股份），以及公司根据员工的劳动合同履行状况赠送（员工的工作年限、工作表现等）。

股票期权争议纠纷是否属于劳动争议仲裁委员会受理范围？

如果就股票期权发生争议纠纷，是否属于劳动争议纠纷，是否属于劳动争议案件受理的范围？如果将股票期权认定为“工资”或“福利”，则股票期权争议实际上就是工资、福利劳动争议，需要适用《劳动争议仲裁规则》先行申请劳动仲裁然后才可能到诉讼程序。反之，股票期权争议如果作为普通的民事纠纷，则可直接到人民法院起诉。两者对员工的举证责任要求差别巨大。司法实践中，关于股票期权争议是否属于劳动争议，存在巨大的分歧。且期权纠纷案件中，期权协议往往是和用人单位的关联公司，甚至是海外公司签订的，如果按民事案件处理，根据合同相对性原则，用人单位的关联公司支付股票期权，劳动者只能向合同相对方主张权利。但是如果按劳动争议处理，用人单位关联公司授予劳动者的股票期权应当看成用人单位所给予的一种待遇，可以向用人单位主张。

沈斌倜律师认为，股票期权争议纠纷，属于劳动争议，属于劳动争议案件的受理范围，依据如下：

首先从事实依据上来说：鉴于股票期权的取得以劳动关系的维系为前提，员工所享有股票期权，是建立在劳动关系之上，员工因劳动关系而获得的股票期权。员工享受股票到期涨价而带来的收益也是基于双方劳动关系的存在。股票期权计划中，劳动者实际行权时该股票的公允价格与实际行权支付价格的差额和数量，以及虚拟股权的分红和增值收益，都是劳动者依据双方约定，基于劳动关系提供的劳动所获得的奖励性报酬。基于此，股票期权收益，包含着员工的劳动成果，属于员工的薪酬收入的组成部分符合事实和情理。将股票期权争议认定为劳动争议，符合劳动法律精神。

其次从法律和政策依据上来说：证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）（证监公司字[2005] 151号）第28条规定：“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。”2005年，财税【2005】35号文件《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，第二条规定“员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税…”2006年，国税【2006】902号文件《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》进一步明确了相关操作规则。从税收政策上，已然将股票期权作为工资范围。2000年修订的《天津经济技术开发区劳动管理规定》九条规定：“用人单位对高级管理人员和高级专业技术人员除支付货币工资外，还可以采取年薪、利润分成、股权期权等分配方式。”合肥中院、合肥市劳动人事仲裁委发布的《审理劳动人事争议案件若干问题规范指引》明确表示，用人单位以派送股权等方式进行用工激励或奖励，劳动者与用人单位就该股权分配发生纠纷向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁的，属劳动人事争议，应予受理。另外，如果把股票期权作为公司对员工的赠与，应属于福利的一种，因福利产生的纠纷，同样应归属于劳动争议。

至于对于工资的解释，目前适用的仍然是1990年国家统计局出台的《关于工资总额组成的规定》，其中第四条规定“工资总额由下列六个部分组成：（一）计时工资；（二）计件工资；（三）奖金；（四）津贴和补贴；（五）加班加点工资；（六）特殊情况下支付的工资”，并且第十一条规定“对购买本企业股票的职工所支付的股息……不计入工资总额”。而工资总额的规定是1990年颁布的，由前述可知当时中国并无股票期权的概念，虽然该规定仍在施行，但已不能适用股票期权的新情况；最后，工资总额的规定只是针对股票的股息收益不计入工资总额，并非股票本身，更何况股票期权。并且，股票期权与职工直接购买本单位的股票存在着本质区别，在价格上、形式上、行权限制上都存在天壤之别。

劳动合同关系解除或终止的，即员工离职后是否必然丧失股票期权的行权资格？

首都经济贸易大学劳动经济学院副教授，法学博士，中国政法大学博士后研究人员认为：“法官应该对股票期权合同和计划中关于劳动关系解除或终止员工丧失行权资格的约定予以适当的限缩，因为，若不区分劳动合同终止或解除之原因，均使劳动者丧失行权资格，其结果将导致单位可肆意的单方解雇员工，甚至为了避免员工行权，违法解除劳动合同，诱发道德风险，员工利益难以得到保障。因此，只有当劳动合同的解除或终止是因不可归责于用人单位的原因时，员工才丧失行权资格，如劳动者主动离职、用人单位根据《劳动合同法》39条规定解除劳动合同的，或者劳动合同到期，用人单位维持或者提高劳动条件，员工不续订劳动合同的，员工才丧失行权资格。”沈斌倜律师同样持有这样的观点。在此种情况下，由于劳动关系的解除或终止，并非因员工的原因造成的，用人单位给员工在设置股票期权制度后，员工对其回报也就有了心理预期，基于信任，员工付出了辛勤的劳动，单位获得了相应的收益。因此，在此情况下员工应获得应有的股票期权权益。否则，不符合员工的信赖利益，对员工亦显然是不公平的。信赖利益是指一方基于对另一方将与其订约的合理信赖所产生的利益。所谓信赖利益损失，指一方实施某种行为(如订约建议)后，另一方对此产生信赖(如相信对方可能与自己立约)，并为此发生了成本，后因前者违反诚实信用原则导致合同未成立或者无效，该成本未得到补偿而受到的损失。信赖利益保护还被视为公法的一项基本原则。

如果股票期权协议中有不公平的条款，由于股票期权激励是由公司单方决定，其合同或计划的拟定也主要是由公司单方作出，因此，应当适用格式合同的相关规定。“对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”从而对股票期权合同或计划作出不利于公司的解释。

以上小文为沈斌倜律师抛砖引玉。